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转载于：首席金融挑剔｜作家：陈顺殷

2024年8月16日，为久了贯彻中央金融作事会议精神，进步金融机构照章合规规画水平，耕种中国特质金融文化，国度金融监督不休总局草拟和发布了《金融机构合规不休办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见（意见反映截止工夫为2024年9月17日）。《办法》狡计自2025年3月1日起实行，同期将树立一年过渡期，金 融机构应当在过渡期内完成整改。

《办法》共五章六十五条。主要内容包括：一是总则。明确《办法》的制定依据、适用界限、基本原则、关系界说和监管主体等。二是合规不休职责。分三节差异明确了董事会及高等不休东谈主员的职责，首席合规官及合规官的树立与职责，以及合规不休部门的职责与单干。要求金融机构在总部树立首席合规官，在省级（狡计单列市）分支机构简略一级分支机构树立合规官。充分施展首席合规官、合规官在合规不休体系中高下传导、傍边阿谀、表里疏浚的中枢功能，统筹推动合规不休作事。强化业务条线的主体包袱、合规部门的不休包袱和里面审计的监督包袱，作念到有机统筹、灵验衔尾。三是合规不休保险。完善首席合规官及合规官、合规不休部门及东谈主员履职的相应保险措施。要求金融机构为合规不休部门配备充足、专科的合规不休东谈主员，通过合规东谈主员的专科性进步合规不休的灵验性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、探听权、盘问权、建议权、预警教导权等履职保险。四是监督不休与法律包袱。明确关系行政处罚偏激他监管措施，对金融机构偏激作当事人谈主员，稀少是对董事、高等不休东谈主员、首席合规官及合规官等未能灵验实施合规不休的犯科违法步履给以严肃追责，加大惩责力度。五是附则。明确《办法》实行日历及过渡期等事项。

在反复研读《办法》提神内容的基础上，笔者基于自身在大型国外金融机构数十年的从业教养，试图对《办法》提议以下三点修改建议，以作投砾引珠之用。

建议一：首席合规官接纳首席风险官径直辅导，而非接纳机构董事长和行长（总司理）径直辅导，向董事会崇敬。这一修改建议是对《办法》第十一条 规矩：“金融机构应当在机构总部建造首席合规官，首席合规官是高等不休东谈主员，接纳机构董事长和行长（总司理）径直辅导，向董事会崇敬”的修改。

纵不雅全球发达经济体的主要金融机构经久行之灵验的不休教养和作念法，首席合规官（Chief Compliance Officer）一职建造已有多年的历史。就其说明线路和崇敬对象而言，现在主要有三种模式：模式一，建造合二为一的单一的首席风险与合规官（Chief Risk and Compliance Officer）职位，首席风险与合规官是高等不休东谈主员接纳机构董事长和行长（总司理）径直辅导，向董事会崇敬；模式二，在首席风险官之下，建造首席合规官一职，后者上前者崇敬。首席风险官是高等不休东谈主员，接纳机构董事长和行长（总司理）径直辅导。模式三，首席合规官是高等不休东谈主员，接纳机构董事长和行长（总司理）径直辅导，向董事会崇敬。

汇丰控股是模式一的典型代表，正如该行在形色其“风险贬责”时表述那样：“董事会对灵验不休风险负有最终监督包袱，并批准咱们的风险偏好。集团首席风险与合规官在集团风险管答理议成员的救济下，对风险环境的抓续监控、评估和不休以及风险不休框架的灵验性承担行政包袱。集团首席风险和合规官还崇敬在集团声誉风险委员会的救济下监督声誉风险。”据该行2023年《年报》表现信息，帕姆·考尔（Pam Kaur）现在是汇控集团首席风险与合规官。她自2020年起担任集团首席风险官，2021年被任命为集团首席风险与合规官。她是香港上海汇丰银行有限公司的董事。自2013年加入汇丰银行以来，她的职位包括集团里面审计掌握和批发市集及信贷风险掌握。自取得安永司帐师事务所特准司帐师经验以来，帕姆·考尔在德清醒银行、苏格兰皇家银行集团、劳埃德TSB银行和花旗集团担任过各式高等审计、合规、财务和运营职务。她担任abrdn plc的非执行董事。

据摩根大通公开表现信息表示，摩根大通则接纳上述模式二。该行设置和防守零散风险不休（Independent Risk Management缩写IRM）职能，由风险不休和合规部门组成。公司首席执行官（CEO）任命公司首席风险官（CRO）辅导IRM职能并珍重公司的风险贬责框架，但须经董事会风险委员会批准。该框架须经董事会风险委员会审查和批准风险贬责和监督政策后批准。公司的首席风险官监督并授权给全公司风险掌握（Firm-wide Risk Executives 缩写“FRE”）。

笔者之是以建议接纳模式二的主要理据是：合规风险是金融机构须濒临和不休的宽阔风险之一，从全面风险不休和整合不休的角度看，由首席风险官长入辅导风险不休和合规不休更相宜金融机构的实践运营不休需要。不难领路，跟着金融业规画环境的变迁，金融机构未来所濒临的风险类别不但会抓续加多且越来越复杂，为此，金融机构当然也会左阐述践需要增设不同的不休职位，但新设的不休职位没必要均成为“高等不休东谈主员”接纳机构董事长和行长（总司理）径直辅导，否则，不休层肥美问题会最终对关联金融机构的不休效率和成果组成负面影响。

建议二，为防守合规不休的零散性，做爱图片机构总部的首席合规官、和各业务层级的合规官，不应由金融机构崇敬东谈主、省级（狡计单列市）分支机构简略一级分支机构崇敬东谈主兼任。《办法》第十二条文矩：“ 金融机构不错左证自身规画情况单独建造首席合规官、合规官，也不错由金融机构崇敬东谈主、省级（狡计单列市）分支机构简略一级分支机构崇敬东谈主兼任。由金融机构行长简略总司理兼任的，不受本办律例矩的首席合规官简略合规官的任职条目遗弃，不需要另行取得国度金融监督不休总局简略其派出机构的任职经验许可。饱读吹金融机构单独建造首席合规官和合规官。与此同期，《办法》第十三条 规矩：“首席合规官及合规官不得崇敬不休金融机构的前台业务、财务、资金运用、里面审计等可能与合规不休存在任责繁芜的部门。金融机构行长简略总司理兼任首席合规官、省级（狡计单列市）分支机构简略一级分支机构行长简略总司理兼任合规官的除外”。不言而谕，《办法》的第十二条与第十三条存在凿枘不入之处。且让《办法》第三十二条“ 金融机构应当设置三谈防地的合规不休框架，确保三谈防地各司其职、阿谀配合，灵验履行合规不休职责，形成合规不休协力。”难以信得过落到实处。此外，即使抛开利益繁芜（变装繁芜）不休和职责单干制衡不说，机构各层级崇敬东谈主除有时具备合规不休所需专科禀赋和教养外，也有时有满盈的工夫兼顾业务运营不休和合规不休。

无须置疑，灵验的利益繁芜不休和由职责单干所形成的灵验制衡是合规不休的前提和必要条目。若让金融机构崇敬东谈主、省级（狡计单列市）分支机构简略一级分支机构崇敬东谈主兼任首席合规官或合规官，这么的东谈主事安排自己存在彰着的利益繁芜，更难言灵验制衡——用大口语讲：谁也不能能用我方的牙齿咬我方的鼻子。正因为如斯，大多半规画不休景色较好的国外金融机构均稀少强调合规不休的零散性与合规不休三谈防地的设置与防守，其想法即是要确保“灵验的利益繁芜不休和由职责单干所形成的灵验制衡”。

以花旗集团为例，该机构在其年报中强调：“零散的风险不休部门零散于一线部门。他们崇敬监督第全部防地的风险承担步履，并在履行风险不休职责时挑战第全部防地。他们还崇敬零散识别、量度、监测、限度和说明总体风险，并制定风险不休和监督圭臬。零散风险不休由零散风险不休（IRM）和零散合规风险不休（ICRM）组成，由首席风险执行官【即首席风险官（CRO）和首席合规官（CCO）】辅导，他们不错不受遗弃地搏斗花旗集团董事会偏激风险不休委员会，以促进他们履行与上报给花旗集团董事局关联的具体职责的才气......零散合规风险不休（Independent Compliance Risk Management缩写ICRM）组织积极监督花旗的合规风险，为不休合规风险的第全部防地制定合规风险和限度圭臬，并促进相宜花旗职责和价值观点以及合规风险偏好的业务步履和步履。花旗的缱绻是在通盘这个词企业界限内镶嵌合规风险不休框架和文化，以识别、量度、监控、限度和升级花旗的合规风险。ICRM左证居品线、职能和地舆位置进行调整，为要道举措的平素事务和策略有缱绻提供合规风险不休建议和实在的挑战。ICRM还设有式样级企业合规部门，崇敬制定圭臬并细则与式样关系的合规作事的优先级。这些合规风险不休崇敬东谈主径直向首席合规官说明。”

汇丰控股集团也对其“风险与合规职能”作出这么的形色：“咱们的集团风险与合规职能部门崇敬集团的风险不休框架。这一职责包括制定全球政策、监控风险景色以及识别和不休前瞻性风险。集团风险与合规部由涵盖咱们业务通盘风险的子职能部门组成。动作第二谈防地的一部分，集团风险与合规职能零散于全球业务，包括销售和来回职能。它为风险/答复有缱绻提供了挑战、允洽的监督和均衡。将金融和非金融风险（包括监管合规和金融作恶）降至最低的包袱在于咱们的职工。他们需要不休他们所崇敬的业务和运营步履的风险。咱们通过各式专科风险不休东谈主员和首席风险和合规官的集体问责制，对咱们的风险进行充分的监督。”

建议三，要与时俱进因应各关联金融机构自身情况抓续拓宽合规不休的涵盖界限。按《办法》第三条形色：“ 本办法所称合规，是指金融机构规画不休步履偏激职工履职步履应当相宜合规秩序。本办法所称合规秩序，包括法律、行政律例、部门规矩及秩序性文献、行业自律秩序，以及金融机构里面秩序......本办法所称合规风险，是指因金融机构规画不休步履简略职工履职步履违犯合规秩序，形成金融机构简略其职工承担刑事、行政、民事法律包袱，被弃取行政措施，财产亏损、声誉亏损以偏激他负面影响的可能性”。

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事实上，跟着金融监管的不时演进和金融机构业务复杂进程的抓续进步等多要紧素的脱手，金融机构的合规不休的涵盖面早已不局限于上述“传统界限”。具体而言，金融机构须因应自身各自情况，抓续拓宽合规不休的主要涵盖界限，包括但不限于以下界限：

其一：操气魄险不休（包括合规风险、步履风险、法律风险以及揣度和模子风险）。以摩根大通为例，该机构明确：公司的全球首席合规官（CCO）和全公司风险掌握（FRE）崇敬操气魄险和定性风险偏好，崇敬界说公司的“合规、步履和操气魄险（The Firm’s Compliance， Conduct， and Operational Risk缩写CCOR）不休框架”并制定其执行的最低圭臬。各业务条线和与公司保抓一致的CCOR掌握向全球CCO和FRE说明操气魄险和定性风险偏好，况且零散于他们所监督的各自业务或职能。CCOR不休框架包含在风险贬责和监督政策中，该政策由董事会风险委员会依期审查和批准。操气魄险不错通过多种方式弘扬出来。操气魄险子类别包括合规风险、步履风险、法律风险以及估值和模子风险。其中，步履风险是操气魄险的一个子类别，是指职工的任何步履或欠妥步履可能导致不公正的客户或主顾拆伙，影响公司规画场合市集的完满性，伤害职工或公司，或毁伤公司声誉的风险。

其二：与反洗钱合规、来回步履、市集步履以及效力与跨司法统带区提供居品和服务关联的法律、公法和律例关联的风险不休。以摩根大通为例，该机构明确：合规风险包括与反洗钱合规、来回步履、市集步履以及效力与跨司法统带区提供居品和服务关联的法律、公法和律例关联的风险。合规风险亦然公司信赖步履中固有的，包括未能讹诈适用的严慎圭臬，以相宜信赖客户和客户的最好利益，或公正对待信赖客户和主顾。其他职能部门崇敬监督各自包袱限制独到的首要监管义务。操气魄险与合规部实施旨在不休、识别、量度、监控和测试、不休和说明合规风险的政策和圭臬。

其三：《职工步履守则》的执行与落实。金融机构均会为其职工制订《职工步履守则》（Code of Conduct），其中规矩了公司对职工永远保抓诚信的渴望。该守则提供了有助于不休职工与客户、主顾、供应商、供应商、股东、监管机构、其他职工以及公司规画场合的市集和社区的步履的原则。该准则要求职工实时说明任何潜在或实践违犯本准则、任何公司政策或适用于公司业务的任何法律或律例。它还要求职工说明公司任何职工、照管人、客户、客户、供应商、合同工或打散工、买卖伙伴或代理东谈主的任何非法或不谈德步履，或违犯本准则基本原则的步履。关联金融机构的合规不休部门对《职工步履守则》的执行与落实负有径直包袱。

其四：声誉风险不休。以巴克莱银步履例，该行明确：巴克莱银行董事会是崇敬审查和监督集团声誉风险不休灵验性的最高等别机构。集团首席合规官崇敬制定声誉风险不休框架（RRMF），集团大家政策和企业包袱崇敬东谈主崇敬制定信誉风险政策和关系圭臬，包括左证需要监控、说明和上报数据的容忍度。RRMF规矩了不休通盘这个词集团声誉风险所需的内容。识别和不休声誉风险以及效力限度要求的主要包袱在于风险产生的业务和救济职能部门。

其五：征象风险不休。汇丰控股明确：“集团首席风险与合规官是英国高等司理轨制下崇敬征象风险不休的高等司理，该轨制触及对集团的征象风险狡计承担总体包袱......征象风险已被纳入监管合规政策和历程，并加强了居品贬责框架和限度，以确保灵验接洽征象风险，稀少是洗绿风险（Risk of Green-washing）......监管合规稀少怜惜减弱居品质命周期固有的征象风险。为了救济这少许，咱们加强了一些历程，包括：确保监管合规部对触及征象、可抓续性和ESG的新址品营销材料进行风险监督和审查；制定咱们的居品营销限度措施，以确保征象声明在居品营销材料中得到强有劲的解释和阐述；以及澄澈和矫正居品营销框架、步地和关系指挥，以确保与居品关系的营销材料相宜里面和外部圭臬，并受到强有劲的贬责。监管合规部运营着一个ESG和征象风险作事组，崇敬追踪和监测征象风险不休在任能部门步履中的整合和镶嵌情况，同期监测ESG和征象危急议程中的监管和立法变化。监管合规部仍然是集团环境风险监督论坛的积极成员“。

其六：内幕来回管控。鉴于金融机构与客户和金融市集来回步履关系密切，单就“金融机构管控内幕来回的政策与轨制安排”而言，金融机构的合规不休部门须参与和阿谀以下中枢作事：

领先，是把提防非法内幕来回动作职工《步履操守》的中枢内容，要求通盘层级的职工严格效力。关联金融机构频繁会 依期（每年至少一次）要求通盘这个词机构不同层级的东谈主员通过系统，或以书面式样作出剖析和领路及效力本机构《步履操守》和其它合规要求的《声明》，并在该《声明》中欢喜振动作自身“违法”而承担对内和对外的相应的包袱，包括对外的刑事法律包袱。

其次，把内幕来回偏激违法后果动作合规抓续剖析培训不能或缺的中枢内容。不时强调“参与内幕来回否则则违法步履亦然犯科步履（即违法刑事化），并以“警钟长鸣”的方法抓续不时提醒通盘职工不要以身试法。

第三，在金融机构里面设置和防守绝交欠妥内幕音尘疏浚的“防火墙”提防因挑升或不测的信息泄漏而导致的非法内幕来回。即在金融机构从事自身业务运营的“里面区域 (Inside Areas)”和崇敬涉外业务的“公众区域 (Public Areas)”之间设置和健全弥远性的 (Permanent walls) 和临时性的 (Temporary walls) 防火墙或俗称“中国墙 (Chinese Walls)”，灵验漏洞两个不同区域的作当事人谈主员的欠妥疏浚和交流所引致的内幕来回。

第四，设置和防守专项的守秘信息轨制。关联金融机构除设置和防守基本的通用性（适用于通盘职工）信息守秘轨制外，还会以来回（或式样）为基础（Transaction/Project-based），设置对应的专项守秘信息轨制。举例，关联金融因参与企业并购重组、股权性融资（包括IPO和后续配股）和债务融资等业务步履，频繁会与关联客户缔结《守秘公约》的同期，明确要求通盘参与业务的职工了解和严格效力关系《守秘公约》内容。

第五，设置和健全职工个东谈主账户来回政策 （Personal Account Trading Policy）及相应的事前申诉审批（pre-clearance）轨制。这一政策轨制的设置和执行是为了幸免金融机构作当事人谈主员偏激嫡系支属和关系密切东谈主，利用关联职工职务和作事之便所获取的内幕信息，径直或转折进行内幕来回欠妥得利或幸免亏损。具体而言，这方面的政策轨制由两部分组成：其一，关联机构须明确赋予里面合规部门牵头和阿谀内幕来回管控的职能和职责。除承担其他合规不休作事职责外，合规部门还要零散承担以下三项与内幕来回管控关联的专责作事：（1) 利益繁芜不休(Conflicts of Interest)；（2）绝交信息共享和交流的中国墙 (Chinese Walls) 珍重与监察；（3）机构职工个东谈主账户来回不休 （Personal Account Dealing）和内幕来回防控作事：包括事前申诉、审批、核查以及依期和不依期更新《遗弃来回证券名单》等不休作事。其二，关联机构必须在业务部门间和子公司间及关联方之间设置健全灵验的”利益繁芜不休机制”，信得过达成“风险绝交”的同期，灵验提防利益繁芜、内幕来回、老鼠仓等一系列与混业规画关系密切的问题。不休利益繁芜（Managing Conflicts of Interest）机制主要组成包括：(1) 设置和健全利益繁芜不休步地和政策，确保通盘守秘信息只在“须要知谈 (need to know)”的情况下才会共享; (2) 其中要道的轨制安排包括：(1) 要求机构职工事前授权其证券账号开户机构把我方名下及嫡系支属名下对账单依期发送给关联机构的合规部归档被查；(2) 机构职工偏激支属不得买卖关联金融机构公布遗弃买卖的证券（具体名单由关联金融机构依期更新公布）; (3) 关联金融机构职工偏激支属买卖“遗弃名单”之外的证券，须事前向本机构合规部门申诉，并在规矩的来回工夫段内进行来回和爽脆规矩的最低抓有工夫限定 。其中，为提防“老鼠仓”该政策和轨制明确规矩，关联金融机构从事证券来回的销售东谈主员（sales）和来回职工（trading staff）必须抓有与他们为金融机构来回的居品关系的投资180天以上。上述“遗弃名单”所触及的公司，频繁上是在某一时段内与关联金融机构正在洽谈或正在进行某一业务的公司，由于当中可能会触及某些内幕音尘，为恰当起见，一律明确谢却本机构的任何作当事人谈主员在某一特定时段内买卖“遗弃名单”所列公司证券。

THE END

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